在纽约打工的青年阿克塞（JohnnyDepp饰）梦中看到一位因纽特人昏倒在冰原上，雪橇犬将其救回，一只红气球在空中不停飘荡阿克塞痴迷表演的朋友保罗（VincentGallo饰）来访，邀请他远赴亚利桑那为伯父里奥伴婚，里奥在亚利桑那经营汽车生意打拼多年，遂留下阿克塞与保罗二人在车行中工作。不久阿克塞结识了性格不合的艾琳娜（FayeDunaway饰）与格蕾丝母女，为帮助艾琳娜圆一个飞行梦，阿克塞滞留这对母女家中，尝试制作各种飞行器，在不断的失败中从头再来，这对神经质母女的吵闹一直伴随着他。阿克塞的梦里，一只鱼在空中穿梭飞升艾琳娜终于得到了一架小飞机，在庆祝的聚会上，阿克塞向格蕾丝示爱引发了突发的结局。年轻英俊清纯无匹的德普同时与一对母女谈恋爱。那是一对情绪化的母女，神经质的母女，随时闹自杀的母女，水火不相容的母女。首先是母亲爱莲娜（Elaine），她也是渴望飞翔的，她只是偶然提到了这个想法，德普便马上开始帮她付诸实践。搭坡形跑道，在自行车上装翅膀，反复改进飞行工具，两人一次次摔得鼻青脸肿，却一步一步地走近一种叫做“爱”的东西。德普不愿意每天站在车店前练习着如何更性感地说“你好”而招揽更多生意，爱莲娜不愿意在成年女儿面前做出端庄的样子而失去自己。事实上，这对年龄相差一个辈分的恋人，在对飞行的渴望与尝试中，都是寻找梦想的孩子。而女儿格蕾丝（Grace），表面上对母亲的放浪形骸深恶痛绝，不惜歇斯底里地以死来对母亲的行为表示威胁，然而，当她一次次破坏德普与爱莲娜的飞行工具，不分时地地拉着手风琴，或者喃喃地说着别人听不懂的话，我们不难发现，她是嫉妒着母亲的。对于母亲的本能忤逆，使她无法重覆母亲的生活，即使她是渴望的，即使她是爱着德普的。于是，她只能说着言不由衷的话语，快乐地玩着死亡游戏。她的绝望是深入到骨子里面的。正因为如此，在德普最终对她表达了爱意后，她却选择马上去死。那是她生命中唯一的一